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Condizioni generali di vendita per i clienti business

Condizioni generali di vendita per i clienti business

In vigore dal 01/03/2022

1. Ambito di applicazione

1.1 Le presenti condizioni generali di vendita per i clienti business (le “Condizioni generali“) si applicano a qualsiasi contratto di vendita (il “Contratto“) in base al quale Auroom OÜ (il “Venditore“) vende i propri beni (i “Prodotti“) a un acquirente (l'”Acquirente“) che agisce a titolo commerciale o professionale, indipendentemente dalle modalità di conclusione del Contratto e dai Prodotti oggetto del Contratto. Effettuando un ordine o concludendo un Contratto, l’Acquirente conferma di impegnarsi a rispettare integralmente e incondizionatamente le Condizioni generali. Qualsiasi altro o ulteriore termine e condizione, comprese le condizioni generali dell’Acquirente, si applicherà al Contratto solo se concordato separatamente per iscritto dal Venditore e dall’Acquirente (le “Parti“) in ogni singolo caso.

1.2 Se l’Acquirente è una persona fisica che agisce al di fuori della propria capacità economica o professionale (un consumatore), le Parti possono, di comune accordo, applicare le presenti Condizioni generali al Contratto nella misura in cui ciò non pregiudichi i diritti legali del consumatore.

2. Prodotti

2.1 Prodotti. I Prodotti comprendono (a) vari tipi di saune, comprese le saune a infrarossi, le saune a vapore, le saune tradizionali, le saune a botte e gli accessori per saune, compresi i moduli prefabbricati per i palchi, le porte delle saune, i rivestimenti dei pannelli, le testate, le parti speciali sagomate, e (b) tutti gli altri Prodotti fabbricati dal Venditore o per suo conto e venduti agli Acquirenti. I Prodotti sono sia quelli venduti normalmente (i “Prodotti standard“) sia quelli fabbricati appositamente per uno specifico Acquirente, comprese le saune realizzate su misura, i prodotti con un profilo particolare, ecc. (i “Prodotti personalizzati“).

2.2 Catalogo prodotti. Un elenco dei Prodotti standard fabbricati e venduti dal Venditore è riportato sul sito web del Venditore, in un listino prezzi e/o in un catalogo di prodotti messo a disposizione dell’Acquirente su iniziativa del Venditore o su richiesta dell’Acquirente (il “Catalogo“). Il Venditore si riserva il diritto di modificare di volta in volta la gamma dei Prodotti a sua esclusiva discrezione. Quando effettua un ordine, l’Acquirente deve fare riferimento all’elenco dei Prodotti attualmente in vigore.

2.3 Qualità e completezza. Il Venditore garantisce che la qualità dei Prodotti è conforme agli standard qualitativi del Venditore in vigore al momento della conclusione del Contratto e che i Prodotti sono conformi alle loro specifiche in vigore al momento della conclusione del Contratto.

3. Ordini

3.1 Prodotti standard. L’Acquirente può effettuare un ordine per i Prodotti standard tramite e-mail. Nell’ordine, l’Acquirente deve indicare la destinazione di consegna desiderata dei Prodotti e l’orario di consegna preferito.

3.2 Prodotti personalizzati. Per acquistare un Prodotto personalizzato, l’Acquirente deve chiedere al Venditore un preventivo tramite e-mail. L’offerta emessa dal Venditore sarà valida per trenta (30) giorni di calendario, salvo diversa indicazione. L’Acquirente effettuerà un ordine per i Prodotti personalizzati confermando l’accettazione dell’offerta al Venditore tramite e-mail.

3.3 Conferma degli ordini. Il Contratto si considera concluso quando il Venditore ha confermato l’ordine. Il Venditore conferma l’ordine o rifiuta di confermarlo entro sette (7) giorni di calendario. Nella conferma d’ordine, il Venditore specifica i termini e le condizioni di consegna dei beni. Se la conferma d’ordine contiene modifiche o termini aggiuntivi rispetto all’ordine o all’offerta, il Contratto si riterrà concluso a meno che l’Acquirente non comunichi al Venditore, entro cinque (5) giorni di calendario dal ricevimento della conferma d’ordine, di non accettare le modifiche o i termini aggiuntivi proposti dal Venditore.

4. Prezzi e procedure di pagamento

4.1 Prezzi. I prezzi dei Prodotti standard si basano sul listino prezzi in vigore al momento della conclusione del Contratto. I listini prezzi sono basati sul mercato e i prezzi possono variare da paese a paese, da territorio a territorio o in base al tipo di cliente. Il Venditore si riserva il diritto di modificare i prezzi in qualsiasi momento a sua esclusiva discrezione. Se un listino prezzi è stato precedentemente comunicato all’Acquirente, il Venditore si impegna a informare l’Acquirente di eventuali variazioni di prezzo con almeno un (1) mese di anticipo. I prezzi dei Prodotti personalizzati saranno indicati nell’offerta emessa dal Venditore. Salvo diversamente indicato nel listino o nell’offerta, i prezzi includono i costi di imballaggio dei Prodotti da consegnare, ma escludono i costi di trasporto e assicurazione, l’IVA, i dazi doganali e qualsiasi altro costo di sdoganamento.

4.2 Termini di pagamento. Il pagamento dei Prodotti deve essere effettuato in anticipo o entro il periodo concordato. Nel caso di Prodotti personalizzati il cui prezzo superi i 10.000 € (diecimila euro), l’Acquirente è tenuto a pagare il 50% del prezzo prima dell’inizio della produzione dei Prodotti e il saldo del prezzo d’acquisto dovrà essere versato quando i Prodotti sono pronti per il trasporto, ma prima del carico, a meno che non sia stato concordato diversamente in anticipo tra le Parti. I pagamenti devono essere effettuati tramite bonifico bancario sul conto corrente indicato dal Venditore. Le spese bancarie sono a carico dell’Acquirente. Il pagamento si considera effettuato quando l’importo corrispondente è stato accreditato sul conto bancario del Venditore.

4.3 Ritardo nel pagamento. Se l’Acquirente non effettua un pagamento puntuale, il Venditore ha il diritto di addebitare gli interessi di mora al tasso dello 0,1% dell’importo in sospeso per ogni giorno di calendario di ritardo. Se l’Acquirente non paga nei tempi previsti ed è in ritardo di oltre 7 giorni, il Venditore ha il diritto di sospendere o annullare l’ordine.

4.4 Deduzioni unilaterali. L’Acquirente non può effettuare alcuna deduzione unilaterale dagli importi indicati in fattura né compensare alcun credito del Venditore con alcun credito proprio senza il preventivo consenso scritto del Venditore.

4.5 Ordine di esecuzione degli impegni finanziari. Salvo diverso accordo tra le Parti in merito a un particolare pagamento o compensazione, tutti i pagamenti effettuati per l’estinzione di obbligazioni pecuniarie si considerano effettuati prima per le spese di riscossione del credito, poi per le altre spese da recuperare, poi per gli interessi di mora e le penali contrattuali già esigibili e infine per l’obbligazione principale.

5. Consegna

5.1 Clausole di consegna. Salvo diversamente indicato nel listino prezzi, nell’offerta o nella conferma d’ordine, o se non diversamente concordato dalle Parti almeno in una forma riproducibile per iscritto, i Prodotti saranno consegnati secondo i termini della clausola di consegna Incoterms® 2020 FCA dallo stabilimento di produzione del Venditore situato nella contea di Kastre, in Estonia.

5.2 Tempistiche di consegna. I normali tempi di consegna dei Prodotti sono indicati nel listino prezzi o nell’offerta. I tempi di consegna per un determinato ordine saranno specificati dal Venditore nella conferma d’ordine. Il termine di consegna decorre dal giorno in cui il Venditore conferma l’ordine dell’Acquirente, ma non prima che il Venditore abbia ricevuto il pagamento anticipato richiesto. Nel caso di Prodotti personalizzati, il termine di consegna inizierà solo quando tutte le questioni tecniche relative alla produzione dei Prodotti o all’esecuzione dell’ordine saranno state risolte tra le Parti. Se eventuali modifiche successive da parte dell’Acquirente alle informazioni pertinenti o alla relativa documentazione causano un ritardo nella produzione dei Prodotti, il termine di consegna sarà prorogato del periodo corrispondente.

5.3 Tempistiche esatte di consegna. Se le Parti concordano che il Venditore provvederà al trasporto dei Prodotti, il Venditore comunicherà all’Acquirente le tempistiche esatte della consegna dei Prodotti con un ragionevole anticipo.

5.4 Presa in consegna. L’Acquirente deve prendere in consegna i Prodotti nel momento e nel luogo specificati in conformità alle presenti Condizioni generali. Se l’Acquirente rifiuta di prendere in consegna o ritarda la consegna, il Venditore ha diritto a una penale contrattuale pari allo 0,1% del prezzo dei Prodotti corrispondenti al giorno. L’Acquirente rimborserà al Venditore, su richiesta di quest’ultimo, tutti i costi e le perdite sostenuti dal Venditore a causa del mancato ritiro della consegna nei tempi previsti da parte dell’Acquirente, compresi i costi di stoccaggio e di assicurazione.

6. Riserva di proprietà

La proprietà dei Prodotti rimane del Venditore fino al completo pagamento del prezzo di acquisto. Durante questo periodo, l’Acquirente può rivendere i Prodotti solo se agisce in qualità di rivenditore autorizzato del Venditore e solo nel corso della sua ordinaria attività di business a un Acquirente in buona fede.

7. Verifica e segnalazione di non conformità

7.1 Verifica. L’Acquirente deve immediatamente verificare o far verificare i Prodotti consegnati. È necessario effettuare il controllo della quantità e della qualità dei Prodotti e della loro conformità ai documenti di accompagnamento. L’Acquirente deve inoltre assicurarsi che non vi siano danni esterni ai Prodotti o al loro imballaggio.

7.2 Notifica di non conformità. Nel caso in cui i Prodotti consegnati non siano conformi alla nomenclatura, alla quantità o alla qualità indicata nell’ordine, o nel caso in cui i Prodotti o il loro imballaggio siano danneggiati, l’Acquirente deve (a) escludere l’uso del Prodotto o la fornitura dei Prodotti ai clienti dell’Acquirente, (b) adottare tutte le misure ragionevoli per evitare ulteriori danni e (c) informare il Venditore immediatamente, ma in ogni caso non oltre sette (7) giorni di calendario dalla data in cui il Venditore scopre o avrebbe dovuto scoprire la non conformità. L’Acquirente deve descrivere la non conformità e, se possibile, fornire fotografie o altre prove.

8. Risoluzione dei reclami

8.1 Reclami dell’Acquirente. Se l’Acquirente ha notificato al Venditore la non conformità dei Prodotti forniti secondo le disposizioni della Sezione 7, il Venditore si impegna, a sua esclusiva discrezione, a (a) porre rimedio alla non conformità, (b) rimborsare all’Acquirente il prezzo di acquisto pagato per i Prodotti ordinati, ma non consegnati, o (c) a rimborsare all’Acquirente i costi sostenuti dall’Acquirente per porre rimedio alla non conformità e concordati in anticipo con il Venditore.

8.2 Reclami dei clienti dell’Acquirente. Tutti i reclami relativi ai Prodotti ricevuti dall’Acquirente da persone a cui l’Acquirente ha rivenduto i Prodotti saranno risolti dall’Acquirente. Se il reclamo riguarda un difetto per il quale il Venditore è responsabile, l’Acquirente deve notificare il reclamo al Venditore entro sette (7) giorni di calendario dal ricevimento del reclamo. Tali reclami saranno risolti con un accordo separato tra l’Acquirente e il Venditore, tenendo conto, tra l’altro, dei termini di qualsiasi garanzia (consultare la Sezione Errore! Riferimento non trovato). Il Venditore rimborserà eventuali costi aggiuntivi sostenuti dall’Acquirente o dal suo cliente (compresi i costi di trasporto) solo se concordati dalle Parti prima del loro sostenimento. Se il cliente dell’Acquirente presenta un reclamo direttamente al Venditore, quest’ultimo ha il diritto, a sua discrezione, di inoltrare il reclamo all’Acquirente, di rinviare il cliente dell’Acquirente all’Acquirente o di risolvere il reclamo in modo autonomo.

8.3 Esclusioni di responsabilità. Il Venditore non sarà responsabile di eventuali non conformità dei beni al Contratto causate dalla loro installazione o rielaborazione senza seguire le istruzioni di installazione o rielaborazione comunicate o rese disponibili dal Venditore all’Acquirente. Il Venditore sarà sollevato dalla responsabilità per qualsiasi difetto del Prodotto se l’Acquirente o il cliente dell’Acquirente inizia o continua a installare o a rilavorare il Prodotto difettoso prima di aver ricevuto una risposta e ulteriori istruzioni dal Venditore o permette a terze Parti di farlo.

9. Garanzia

9.1 Garanzia del Venditore. Il Venditore garantisce i Prodotti secondo i termini della sua garanzia standard al momento della conclusione del Contratto. Queste condizioni possono variare da un tipo di Prodotto all’altro. Contattare il Venditore per maggiori dettagli.

9.2 Garanzie dell’Acquirente. Se l’Acquirente, nel vendere i Prodotti, consiglia i propri clienti e/o offre o organizza l’installazione e/o la manutenzione dei Prodotti ai propri clienti, l’Acquirente sarà pienamente responsabile nei confronti dei propri clienti per le informazioni e i servizi forniti. L’Acquirente può fornire garanzie e dichiarazioni ai propri clienti solo per proprio conto. Il Venditore non sarà responsabile nei confronti dei clienti dell’Acquirente per eventuali dichiarazioni o garanzie fornite dall’Acquirente. L’Acquirente dovrà indennizzare il Venditore da tutte le perdite o i danni, compresi il mancato guadagno e le perdite o i danni non pecuniari, subiti dal Venditore in conseguenza della violazione da parte dell’Acquirente dei propri obblighi ai sensi della presente clausola.

10. Riservatezza

10.1 Per “Informazioni riservate” si intende qualsiasi informazione non pubblica divulgata da una Parte (il “Divulgatore“) all’altra Parte (il “Destinatario”) o comunque resa nota al Destinatario nel corso delle trattative precontrattuali e/o dell’esecuzione del Contratto. Le Informazioni riservate comprendono, in particolare, informazioni sul prodotto, sui prezzi e sulle condizioni d’ordine.

10.2 Il Destinatario utilizzerà le Informazioni riservate solo per la preparazione del Contratto, per l’adempimento dei suoi obblighi ai sensi del Contratto o della legge applicabile oppure per sostenere le sue pretese in una controversia legale con il Divulgatore (nel complesso “Finalità“). Senza il previo consenso scritto della Parte divulgatrice, il Destinatario può divulgare le Informazioni riservate solo a persone impiegate nelle sue attività commerciali o professionali che abbiano necessità di sapere in base alle Finalità oppure per l’adempimento dei suoi obblighi legali. L’obbligo di riservatezza non si applica alle informazioni che una Parte può dimostrare di aver ricevuto da se stessa o da una terza Parte senza essere a conoscenza della violazione dell’obbligo di riservatezza o senza avere la ragionevole aspettativa di essere esposta a tale violazione.

11. Proprietà intellettuale e informazioni sui prodotti

11.1 Diritti di proprietà intellettuale del Venditore. Il Venditore non cede o concede in licenza all’Acquirente alcun diritto di proprietà intellettuale di sua proprietà o concesso in licenza al Venditore, inclusi brevetti, modelli di utilità, modelli o marchi di fabbrica registrati e non registrati, domande di registrazione di uno qualsiasi dei suddetti o diritti a richiedere la registrazione di uno qualsiasi dei suddetti, diritti d’autore, segreti commerciali, know-how o diritti su nomi commerciali o nomi di dominio.

11.2 Opere creative. Se non diversamente concordato espressamente dalle Parti caso per caso, tutti i disegni, i progetti, i documenti di progettazione architettonica e altre opere creative, documenti e dati creati dal Venditore per l’Acquirente o su richiesta dell’Acquirente (“Opere creative”) rimarranno di proprietà esclusiva del Venditore, che avrà il diritto di utilizzare le Opere creative nelle sue attività di business, produttive e di marketing.

11.3 Fotografie e altre registrazioni. Se non espressamente concordato dalle Parti in ogni singolo caso, il Venditore ha il diritto di scattare fotografie e altre registrazioni dei Prodotti prima, durante e dopo l’installazione, o di richiedere all’Acquirente di fornire tali fotografie e altre registrazioni. Il Venditore avrà il diritto di utilizzare tali fotografie e altre registrazioni per scopi di marketing.

11.4 Utilizzo delle informazioni sul prodotto. L’Acquirente non può, senza la preventiva autorizzazione scritta del Venditore, utilizzare pubblicamente fotografie, piani, manuali o altre informazioni sui prodotti fornite dal Venditore, a meno che tale utilizzo non sia ragionevolmente necessario per la legittima rivendita dei Prodotti.

11.5 Materiale promozionale. L’Acquirente può utilizzare qualsiasi materiale promozionale ricevuto dal Venditore solo allo scopo di commercializzare i Prodotti offerti dal Venditore.

12. Protezione dei dati

12.1 L’Accordo non obbliga né autorizza alcuna delle Parti a trattare, per conto dell’altra Parte, qualsiasi dato che possa essere utilizzato per identificare persone fisiche (“Dati personali”). Né la conclusione né l’esecuzione del Contratto daranno luogo a un rapporto di titolare o responsabile del trattamento tra le Parti, ai sensi del Regolamento generale sulla protezione dei dati UE 2016/679 (GDPR).

12.2 Una Parte può trattare i Dati personali dei membri degli organi direttivi dell’altra Parte, dei dipendenti, degli Appaltatori, dei Collaboratori e dei consulenti nella misura necessaria per le Finalità di cui alla Sezione 10.2, garantendo al contempo il rispetto di tutti i requisiti legali e dei requisiti organizzativi della Parte stessa e trattando tali Dati personali come Informazioni riservate nel significato di cui alla Sezione 10.1.

13. Limitazione di responsabilità e cause di forza maggiore

13.1 Senza limitare la responsabilità di una delle Parti per perdite o danni causati intenzionalmente o per negligenza grave, la responsabilità contrattuale di una delle Parti nei confronti dell’altra è limitata (a) alla responsabilità per perdita pecuniaria diretta causata dalla violazione del Contratto e (b) all’importo totale pagato o pagabile ai sensi del Contratto, al netto di eventuali interessi di mora previsti dal Contratto.

13.2 L’inadempimento o il ritardo di una Parte nell’adempimento di un obbligo previsto dall’Accordo è scusabile se e nella misura in cui è causato da cause di forza maggiore, a condizione che la Parte colpita (a) adotti tutte le misure ragionevolmente praticabili per ridurre al minimo il danno all’altra Parte e (b) notifichi tale fatto all’altra Parte alla prima occasione ragionevole. Una causa di forza maggiore identifica una circostanza che sfugge al controllo del debitore e che quest’ultimo non poteva ragionevolmente tenere in considerazione o evitare al momento della stipula del Contratto o dell’obbligazione extracontrattuale, né superare l’impedimento o la sua conseguenza. Una causa di forza maggiore non comprende gli scioperi dei dipendenti di una Parte o le omissioni dei subappaltatori oppure di altri business partner di una Parte.

14. Disposizioni finali

14.1 Clausola di non rinuncia. Il mancato o ritardato esercizio da parte di una Parte di un diritto previsto dal Contratto non sarà considerato una rinuncia a tale o ad altri diritti, né l’esercizio di un diritto in tutto o in parte precluderà l’ulteriore esercizio di tale diritto.

14.2 Completezza dell’accordo. Il Contratto contiene tutti i suoi termini e condizioni e sostituisce tutti gli accordi, le intese e i patti precedenti tra le Parti relativi all’oggetto del Contratto. Gli Allegati elencati nel Contratto e gli emendamenti applicabili al Contratto saranno considerati parti integranti del Contratto.

14.3 Invalidità di una condizione. Se una qualsiasi clausola del Contratto dovesse risultare non valida o inapplicabile, la parte restante del Contratto rimarrà valida e applicabile e le Parti faranno un tentativo in buona fede e ragionevole di sostituire tale clausola con una valida e applicabile.

14.4 Avvisi. Le comunicazioni previste dal Contratto o ad esso relative devono essere effettuate in una forma che possa essere riprodotta per iscritto in estone o in un’altra lingua concordata tra le Parti, a meno che una forma diversa non sia prevista dal Contratto o dalla legge. Le comunicazioni inviate agli indirizzi e-mail delle Parti o dei loro referenti specificati nel Contratto o nel suo Allegato si considerano ricevute il giorno lavorativo successivo a quello dell’invio. I dati di contatto di una Parte e delle sue persone di contatto saranno ritenuti validi a meno che la Parte non abbia notificato all’altra Parte eventuali modifiche.

14.5 Emendamenti. Eventuali emendamenti al Contratto entreranno in vigore al momento della firma da parte dei rappresentanti autorizzati di entrambe le Parti, a meno che le Parti non abbiano concordato una data di entrata in vigore diversa.

14.6 Cessione del contratto. Una Parte può trasferire i propri diritti e obblighi ai sensi del Contratto, in tutto o in parte, a una terza Parte solo previo consenso scritto dell’altra Parte. Il consenso non è necessario in caso di cessione totale o parziale di un credito pecuniario.

14.7 Legge applicabile. Il Contratto sarà disciplinato dalle leggi in vigore nella Repubblica di Estonia, senza tener conto delle norme sul conflitto di leggi. Non si applica la Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di beni (CISG) del 1980.

14.8 Risoluzione delle controversie. Le Parti cercheranno di risolvere le loro divergenze attraverso negoziati in buona fede. In caso di mancato accordo, la controversia sarà risolta in via definitiva dal Tribunale arbitrale della Camera di commercio e industria dell’Estonia sulla base delle norme di procedura sommaria contenute nel suo regolamento. La sede dell’arbitrato sarà Tallinn e la lingua sarà l’estone o, su richiesta di una delle Parti, l’inglese.

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